浙江舟山：1770万打水漂，20名村民与一名女商人的“采石场”股权纷争

日前，浙江舟山一起“确认合同无效纠纷”案格外引人关注。2013年10月，通过卖房和银行贷款等方式，李国豪、江红亚等20名村民共筹措1770万元用于“舟山亨泰建材工程有限公司”（以下简称亨泰公司）采石场的前期开发费用。　　

令人疑惑的是，亨泰公司在2016年1月成功竟得年产960万吨的石材采矿权证后，同年3月，整合后的公司两名显名股东以寻找投资伙伴为由，通过案外人江永汉引进女商人董优群夫妇参股。于是，几经股权转让“倒腾”，致其上述20名实际出资人投入的巨款全部被打了“水漂”。　　

既然公司“采石场”办好了采矿权证，其市值高达数亿元，为何李国豪、章舟群等20名实际出资人至今未得到一分钱的回报？几番波折，涉事双方在法院开始打起官司。2019年1月，实际出资人李国豪、章舟群等4人作为诉讼代表，将亨泰公司原股东王德渺、周志龙以及女商人董优群诉至舟山市普陀区人民法院“讨说法”，但一、二审都被法院判其输掉了官司。

村民8年前筹措股金

2021年4月28日，浙江省高级人民法院分别作出裁定（2021浙民申524-527号），驳回了李国豪、胡家豪、江红亚、章舟群四人对被申请人亨泰公司法定代表人董优群以及原股东周志龙、王德渺、江永汉“确认合同无效”纠纷一案的再审申请。　　

“我们很多人在8年前都是去银行贷款或卖掉自己房子，才筹措了1770万元股金，还有800多万元是借给公司。但8年过去不但一分钱没有得到，还搞得官司缠身，多名村民为此倾家荡产。”8月31日，李国豪、江红亚等人在接受采访时称，他们之所以在一、二审法院打不赢官司，除了质疑法官不公正审理之外，主要原因还是女商人董优群利用其社会资源在背后操纵案子的结果。　　

对此说法，记者致电亨泰公司法定代表人董优群联系采访事宜，但电话被其挂断，给其发短信也未予回复。　　

工商资料显示，亨泰公司成立于2003年12月，当时注册资金1000万元，其经营地址位于舟山市普陀镇六横燕子山，主营业务为建筑石料开采销售，并在2004年租用燕子山“开采石矿”，期限至2019年。

图为实际出资人在亨泰公司门口讨说法

2012年5月21日，案外人江永汉成为亨泰公司股东，持有10%股权，此时，公司股东工商登记为江永汉、陈仕宽、周志峙三人。　　

在此期间，因需缴纳罚款等问题，矿山停止开采。2013年9月左右，江永汉、周志龙、王德渺等人游说李国豪、江红亚、胡家豪等40名村民共筹措5400余万元股金，以便恢复开采获取收益。亨泰公司向实际出资人出具了《入股凭证》，进行了股东名册登记。　　

到了2013年10月25日，江永汉与原股东陈仕宽（持5%股权）退出，两人将其名下股权转让给周志龙（持股15.2%）、王德渺（持股17.5%）。为了便于工商登记，2013年11月6日，公司决定将其股份登记在周志龙、王德渺、周志峙（持股47%）、李永波（持股20.3%）四人名下。　　

证据资料显示，李国豪、胡家豪等10人共出资945万元由股东王德渺代持，江红亚、章舟群等10人出资825万元由股东周志龙代持，而其他村民的3645万元出资分别由股东周志峙、李永波代持。　　

当时，因需要审批矿山权证等经费，实际出资人又以借款形式投入1200万元。事实上，包括周志龙四名显名股东在内的40名实际出资人，在亨泰公司一共投入6500万元前期费用。　　

2016年1月，经过数十名实际出资人的努力，预交了380万元保证金后，亨泰公司招标竟得燕子山年产960万吨矿石采矿权证（拍卖款未付）。

在此关键时刻，公司四名股东心生嫌隙。2016年2月28日，股东周志峙、李永波跟王德渺、周志龙“对赌”：如果王德渺与周志龙退出，李永波与周志峙给其支付2000万元（不包括借款）；若周志峙、李永波两人退出，两人名下共计3645万元股金只作价1683万元（2500万元X67.3%股份）。　　

愿赌服输。最后，由周志峙与李永波两名股东退出，他俩便将其持有公司67.3%的股权转让给周志龙、王德渺。随后，双方签署《股权转让协议书》。　　

协议约定亨泰公司股权按照2500万元作为基价，周志峙原持有47%股权（原价2545万元）作价1175万元、李永波原持有20.3%股份（原价1100万元）作价508万元转让给周志龙和王德渺，共计1683万元股权转让款，此款需在2016年3月15日前付清。但王德渺与周志龙给其支付了20%预付款后，因其筹集不到款项，所剩余款并未付清。

与女商人合作惹麻烦

就在这个时候，作为前股东的江永汉，邀请当地女商人董优群、励海能夫妇一起合作项目。李国豪等人向记者透露，江永汉早年在当地“混迹江湖”，颇有社会名声。　　

亨泰公司原会计周仕娣告诉记者，她是股东周志龙的堂姐，而江永汉是其小叔子。由于这层关系，江永汉虽在当时已经退出亨泰公司，但其一直跟周志龙和王德渺保持联系，并私下找来在舟山市小有名气的女商人董优群合作参股。周世娣称，她自己一共出资500万元（包括借款）投入在亨泰公司。　　

周志龙透露，他与王德渺在2016年2月28日受让周志峙两人的股权后，江永汉要求占股比例51%合作项目，按照持股比例计算，支付周志峙两人20%的预付款项，江永汉应拿出170万元。　　

“但江永汉只拿出110万元，剩余的钱由我垫付。至于后期所需费用，江永汉更是拿不出。这时，江永汉提出找人合作，于是找来董优群夫妇。在此之前，我并不认识董优群，只是我后面才知道，董优群与江永汉两人系密友关系，也许他们早有预谋。”周志龙这样告诉记者。　　

2016年3月15日，周志龙、王德渺两人瞒着李国豪、江亚红等实际出资人，并以丙方的名义与江永汉（甲方）、励海能（乙方，系董优群丈夫）签署了一份责权不明的《合营协议书》。

该协议约定，亨泰公司（目标公司）前期投资总额为4000万元（不包括股权转让款2500万元），江永汉（甲方）出资640万元（持股%16）、励海能（乙方）2040万元（持股51%）、丙方（周志龙和王德渺）出资1320万元（持股33%）。　　

同时，协议要求周志龙、王德渺不参与公司的日常管理，并对其他出资方式、时间期限等内容进行了约定：目标公司应付舟山市国土资源局及其它续生产款项由各方按出资比例承担，2016年4月15日前若不能归还垫资方付的款项本息，则自愿将个各自持有目标公司股权转让垫资方，未付方按月利息6分计算付给垫资方。　　

就在上述合营协议签订后的第九天即2016年3月24日，亨泰公司在工商部门登记的原股东周志峙、李永波、周志龙、王德渺四名股东，被工商变更登记为江永汉（31%）、励海能（35%）、董优群（34%）。周志龙、王德渺两名原股东并未在股东的名单中出现，周志龙仅以公司“监事”身份显示。

图为2016年3月15日签署的《合营协议书》

那么，包括周志龙与王德渺及其代持20名实际出资人在内持有亨泰公司33%股份又去哪里了？周志龙、王德渺两名股东与江永汉、董优群、励海能又是如何谈合作经营方案的呢？　　

争议就出在这份《合营协议书》上。记者采访核实，2016年3月15日签署的《合营协议书》里面并未出现董优群的名字和签字，但在工商部门变更登记时董优群被登记为“股东” 　　

“我没有在任何材料上签字，仅仅只是江永汉他们给我打电话说了一下，说我们是兄弟，要相信他，让我的股权登记在他名下。后在2016年4月4日江永汉要求我跟他补签一份协议，那时候我没有发现江永汉与董优群搞鬼，加上江永汉的侄子也有钱在我的名下，所以没有防范。”周志龙说，他认为江永汉是其堂妹的小叔子，不会骗自己。对此说法，记者致电江永汉采访求证，但拨打其电话均未肯接听。　　

王德渺也告诉记者，董优群在变更股东登记当日曾打电话里给他，让其股权由她代持，声称股权登记在她名下大可放心。因认为自己跟董优群的父亲关系不一般，便轻信了董优群的承诺。　　

“后来董优群跟我见面，答应事成后给我个人两三百万元的好处，让我不要管其他小股东，所以我当时就对董优群言听计从，才照此要求在后面补签了各种协议，现在想起来，当时真是碰鬼了。”王德渺说。

原被告双方在法院互诉

李国豪等人告诉记者，他们直到2017年1月因亨泰公司原股东周志龙被董优群夫妇以“股权转让”纠纷为由起诉至普陀区人民法院后，才得知20名实际出资人由周志龙和王德渺代持的33%股份均被董优群夫妇“霸占”。　　

2017年1月20日，普陀区人民法院立案受理了原告董优群、励海能夫妇对被告周志龙及第三人江永汉、王德渺、亨泰公司提起的“股权转让纠纷”一案。原告董优群夫妇诉称，要求被告周志龙名下持有亨泰公司15.5%股权以387.5万元对价转让归其所有，并支付其另一笔资金728.5万元违约利息、偿还其代偿的270.3万元本息。　　

此后，周志龙也以“合同纠纷”为由，对被告励海能、江永汉、王德渺及第三人董优群提起反诉，普陀区人民法院在2017年3月10日立案受理。原告周志龙提出诉讼请求，要求撤销其与被告励海能、江永汉、王德渺在2016年3月15日所签订的《合营协议书》。　　

不过，尽管周志龙对励海能、董优群夫妇提起反诉的时间在董优群夫妇对其提起的诉讼时间晚近2个月，但普陀区人民法院将周志龙对董优群、励海能等人提起的反诉案件开庭时间排在了前面，在立案受理仅过去12天的2017年3月22日进行了开庭审理。　　

2017年6月5日，舟山市普陀区人民法院以其要求撤销《合营协议书》缺乏事实依据，其诉讼难以支持，驳回了周志龙的诉讼请求（2017浙0903民初974号）。周志龙不服提起上诉。　　

就在周志龙上诉期间也就是一审判决未生效的2017年8月23日，江永汉突然将其代持周志龙15.5%股权变更至董优群名下，此时，亨泰公司100%股权变更登记为董优群（65%）、励海能（35%）夫妇。几天后的2017年8月30日，舟山中级人民法院驳回了周志龙上诉，维持原判。　　

到了2017年9月30日，普陀区人民法院对董优群夫妇起诉周志龙一案恢复审理。同年12月8日，该法院认定，董优群、励海能自入股后，自2016年3月15日至同年5月6日期间，以借款形式投入为亨泰公司垫付采矿权拍卖款2300万元等运营款共计3029万元，以超过二人所承担需垫付的份额，而周志龙的股权也早由原告董优群代持，不需去工商部门变更登记。　　

法院判决董优群夫妇五日内向周志龙支付股权转让款445.1821万元、周志龙实际持有第三人亨泰公司15.5%股权自款项付清之日归原告董优群所有（2017浙0903民初396号）。双方不服，均提出上诉，2018年4月28日，舟山市中级人民法院驳回了周志龙的上诉。　　

李国豪向记者透露，他们当初去找王德渺询问，王德渺称其代持的亨泰公司17.5%股份还在自己手上，直至法院判决周志龙持有亨泰公司15.5%股权归董优群所有时，王德渺才如梦初醒，认为自己被董优群、励海能、江永汉三人“做局”。　　

“在发现董优群夫妇搞套路后，董优群与周志龙的官司刚开庭，我们实际出资人曾去法院旁听静坐，还写信给法官说明情况要求查清事实真相，但都无济于事，一、二审法官都帮董优群一方，我们提出任何正当理由都不采纳。”李国豪说，2016年3月24日，董优群早就去工商部门变更登记股东在其名下，但直到2016年4月30日才与王德渺补签其股权由董优群代持的《协议书》，“董优群的行为明显涉嫌诈骗”。　　

“合营协议书的内容被董优群故意歪曲理解。”王德渺称，在未付清竞拍燕子山矿石采矿权费用即2016年3月15日前，40名实际出资人在亨泰公司采石场项目共投入6500万元前期开发项目费用，不管是董优群还是其他人参股合作，公司对价都应按照6500万元的基价进行分配和计算。　　

“就按对赌协议的价格计算，我与王德渺持股33%的股金是2500万元，李永波两人持股67%的股金因对赌受损1900万元即计算出1683万元（总股金3645万元），加上1200万元的矿山审批手续前期费用，事实上前期投资共有6500万元。若董优群夫妇与我们合作经营，按照其持股67%计算，她需要先拿出3600万元给我们原股东用于清偿公司此前的债务，然后再按比例出资缴纳石矿招标等费用。”周志龙也认为，董优群夫妇在2016年3月15日签署合营协议后的三天内仅代付了周志峙和李永波1380万元股权转让款，就急不可耐地派人去工商部门代办了股权变更手续，“这是有备而来”。实际出资人起诉被判输 　　

周志龙认为，董优群夫妇仅花了1380万元就等于拿走亨泰公司100%股权，而20名实际出资人从2013年10月开始迄今，前期花费的数千万元股金被打了“水漂”，血本无归，“世界上有这等好事都让董优群一个人占着?” 　　

村民连一分钱的回报都没有得到，作为八年前登记在原股东周志龙和王德渺名下的实际投资人，只能眼睁睁地看着价值数亿元的采石场被董优群利用法院的胜诉判决拿走。对此，李国豪、章舟群、江红亚等实际出资人却敢怒不敢言。　　

2019年1月14日，普陀区人民法院受理了原告江红亚（出资70万元）、章周舟群（出资70万元）对周志龙、江永汉、董优群以及原告李国豪（出资50万元）、胡家豪（出资370万元）对董优群、王德渺、江永汉提起的“确认合同无效”纠纷案件。　　

四名原告认为，周志龙、王德渺在2016年3月15日与董优群、励海能、江永汉涉嫌恶意串通、故意合谋，仅签订了一份《合营协议书》（注：判决书写成“股权转让协议”）， 　　

在签订协议第九天就去工商部门将亨泰公司的股权私自变更登记在董优群夫妇、江永汉名下，而被告周志龙、王德渺也承认其配合董优群、江永汉而在后面补签了相关书面协议，其行为形同“偷窃”，因此要求法院判令其转让行为无效。　　

2020年1月14日，舟山市普陀区人民法院作出判决（2019浙0903民初197），驳回了原告李国豪等四人的诉讼请求。　　

该法院判决书认定，李国豪等四人以实际出资人提起诉讼的原告主体适格，但是被告王德渺、周志龙作为工依法登记的显名股东，与董优群、江永汉交易是其真实意思表示，双方没有恶意串通的情形，故原告要求董优群受让周志龙（15.5%）、王德渺（17.5）持有亨泰公司股权行为无效的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据。　　

李国豪等四人不服，上诉至舟山市中级人民法院，2020年7月10日，该院驳回其上诉请求，维持一审原判。随后又向浙江省高级人民法院申请再审，后也被裁定驳回再审申请。　　

天眼查资料显示，2019年3月27日，亨泰公司注册资本由1000万元变更为1亿元，2021年10月28日，法定的代表人由董优群变更为孙挺。同时，董优群还是上市公司上海丰华（集团）股份有限公司（股票代码：*ST丰华 600615）的十大股东之一，持股1.94%。对于事情的进展，尚法新闻将继续予以关注。（记者 杨轩）

来源：尚法新闻